أعلنت #شركة_بوان عن توقيعها اتفاقية للاستحواذ على جميع حصص الشريك في #شركة_أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة بقيمة 191 مليون ريال.
وقالت الشركة إنها أبرمت اتفاقية الاستحواذ اليوم لشراء 100%، من رأس مال شركة أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة (شركة شخص واحد) (“شركة أرنون”) والمملوكة من شركة الفوزان القابضة (“شركة الفوزان”) مقابل سعر الشراء المتفق عليه والبالغ 191 مليون ريال.
وقد تم تقييم شركة أرنون باستخدام طرق تقييم مختلفة تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الربحية إضافة إلى مكررات الربح قبل خصم المصاريف التمويلية والضرائب والاستهلاك والإطفاء.
وقد قامت شركة بوان بتعيين #الرياض_كابيتال كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني (AS&H) بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز (PwC) للقيام بالدراسات المالية النافية للجهالة، وشركة باين آند كومباني (BAIN & COMPANY) للقيام بأعمال الدراسات السوقية النافية للجهالة.
وتتضمن الاتفاقية عدداً من الضمانات المقدمة من شركة الفوزان بخصوص الأعمال التجارية لشركة أرنون ومنها على سبيل المثال ما يتعلق بدقة وصحة المعلومات التي تم تضمينها في الحسابات والقوائم المالية لشركة أرنون وصحة ملكية أصول الشركة وخلوها من أي أعباء أو رهون أو حقوق لأطراف ثالثة، إضافة إلى ضمانات أخرى تتعلق بمصانع الشركة وموظفيها وتعويض شركة #بوان عن أي التزامات غير مثبتة بسجلات الشركة إضافة إلى أي فروقات في الالتزامات الزكوية للفترة السابقة لتاريخ الإتمام. كما تضمنت الاتفاقية قيام شركة الفوزان بتقديم ضمان بنكي غير مشروط بقيمة 15% من قيمة الشراء لمدة سنتين، بحيث تتمكن شركة بوان من استخدامه إذا تبين وجود أي اخلال بالضمانات والتعهدات المقدمة مع مراعاة أن قيمة التعويض لا تقتصر على النسبة المشار إليها.
كما تخضع الاتفاقية لعدد من الشروط المسبقة التي يجب أن تقوم شركة الفوزان وشركة أرنون باستيفائها قبل مضي (180) يوما من تاريخ التوقيع على الاتفاقية (“تاريخ التوقف النهائي”) تشمل الحصول على الموفقات النظامية اللازمة.
كما تنص الاتفاقية على حق شركة بوان بالإشراف على تنفيذ السياسات المالية والتشغيلية لشركة أرنون ابتداءً من مطلع يناير الجاري، وذلك من خلال قيام شركة الفوزان بتشكيل مجلس مديرين جديد في شركة أرنون يتم تعيين أعضائه من بين الأشخاص الذين تحددهم شركة بوان.
وتنص الاتفاقية كذلك على حق الطرفين في إنهاء الاتفاقية في حال تبين عدم صحة أي من الضمانات المقدمة منهما أو في حال لم يلتزم أي من الطرفين بالشروط والأحكام والتعهدات المحددة في الاتفاقية.
كما تنص الاتفاقية على حق شركة بوان بإنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية: (أ) إذا تبين وجود تغير جوهري ذي أثر سلبي على شركة أرنون وذلك وفقاً للمعيار المتفق عليه في الاتفاقية، أو (ب) عدم استيفاء الشروط المسبقة أو التنازل عنها من شركة بوان قبل تاريخ التوقف النهائي لسبب يعود إلى تقصير شركة الفوزان.
وسيتم سداد إجمالي سعر الشراء المتفق عليه والبالغ 191 مليون ريال، نقداً لشركة الفوزان وذلك عند إتمام إجراءات التوقيع على عقد التأسيس المعدل لشركة أرنون أمام كاتب العدل المختص. علماً أنه سيتم تمويل صفقة الاستحواذ من خلال مزيج من التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية لشركة بوان وعن طريق التسهيلات البنكية.
يشار إلى أن نشاط شركة أرنون يتمثل في صناعة منتجات تغليف وعزل من رغوة البولي إيثلين وأطباق وعبوات من البولي ستايرين الرغوي وألواح العزل الحراري من البولي ستايرين وعبوات من البولي إيثلين.
تجدر الإشارة إلى أن إيرادات شركة أرنون للأعوام 2015م و2016م و2017م من واقع القوائم المالية المدققة بلغت 202.7 مليون ريال و203.6 مليون ريال و231.2 مليون ريال على التوالي. كما بلغ صافي الدخل للأعوام 2015م و2016م و2017م من واقع القوائم المالية المدققة مبلغ 16.0 مليون ريال و19.1 مليون ريال و21.1 مليون ريال على التوالي.
كما تجدر الإشارة إلى أن إيرادات وصافي دخل شركة #أرنون لفترة التسعة أشهر المنتهية في 30 سبتمبر 2018م من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة بلغت 198.5 مليون ريال و18.6 مليون ريال على التوالي.
وتوقعت شركة بوان أن الأثر المالي للصفقة سيكون إيجابياً بشكل عام والذي سينعكس على نتائج أعمالها خلال عام 2019م.
